O “acordo de sócios” é um documento distinto do contrato social, com ele não se confunde e a ele não se sobrepõe. O acordo de sócios pode disciplinar direitos e obrigações entre sócios, desde que não colida com o contrato social e com a legislação aplicável. Ou seja, para a validade de um acordo de sócios, necessária a existência do contrato social.
O acordo de sócios é figura emprestada da Lei das Sociedades Anônimas, eis que o regramento do Código Civil acerca das sociedades limitadas, não faz previsão a tal documento.
De forma resumida, os acordos de sócios são documentos denominados “parassociais”, que, como o próprio nome diz, são celebrados à parte do contrato social. Qualquer disposição encontrada em um destes documentos que contrarie o contrato social deve ser considerada inválida, mormente quando disciplina situação não prevista no contrato social.
Mais comumente, os acordos que sócios tratam de questões práticas, tais como planejamento sucessório, critérios para distribuição de lucros, rentabilidade do investimento na sociedade, alternância na administração, afastamentos, planos de negócios, condutas graves de sócios,, dentre outras.
Se o acordo de sócios não for averbado na respectiva Junta Comercial, para que dali ele tenha publicidade, ele só produzirá efeitos perante os sócios, eis que conforme o o parágrafo único do art. 997 do Código Civil “é ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.” Desse modo, para que algum assunto tratado no acordo de sócios seja oponível a terceiros, é necessário que este acordo esteja registro na junta comercial.
Outro ponto importante é que nem a sociedade nem o administrador não sócio podem ser parte no acordo de sócios, todavia, não se exclui a possibilidade de terceiros participarem da acordos de sócios específicos, mas nestes casos, os pactos não serão oponíveis à sociedade ou a terceiros estranhos ao acordo.
Ainda que eventualmente o acordo de sócios possa suscitar questões acerca de sua eficácia, seu caráter de prevenção de conflitos sobressai como importante instrumento para empresários.
DRA. PATRÍCIA SÁ
