Não é raro que após a saída de um sócio de uma sociedade empresária, surjam dúvidas acerca do valor recebido por sua participação societária. Nesse momento, o primeiro impulso leva a um pedido de prestação de contas referente aos últimos meses ou anos dos resultados sociais.
Questões mal resolvidas entre os sócios dão espaço a questionamentos acerca da real saúde financeira da empresa e da conformidade da administração das contas. Mas o fato é que, após consolidada a saída de um sócio, ele não pode mais exigir prestação de contas do administrador.
A ação de exigir contas possui peculiaridades a depender do tipo de contas que se pretende ver prestadas. Por exemplo: o curador deve prestar contas anuais da administração dos bens do curatelado, o síndico tem obrigação de prestar contas aos condôminos e o administrador de uma empresa, seja ele sócio ou não, deve prestar contas aos sócios.
Assim, à partir do momento que um sócio se retira da sociedade, ele não pode mais exigir contas do administrador. Quando um sócio está insatisfeito com a administração da empresa ou com os caminhos que a relação societária está tomando, ele precisa adotar medidas preventivas e até mesmo preparatórias para a sua retirada da sociedade.
A solicitação formal de uma prestação de contas e a convocação de uma assembleia ou reunião de sócios, são medidas extrajudiciais que podem ser fundamentais caso a relação societária se torne insustentável.
Caso um sócio já tenha formalizado sua saída da empresa, mas ainda não tenha recebido os valores a que tinha direito, ele pode, por exemplo, entrar com uma ação de apuração de haveres.
O procedimento especial de exigir contas previsto no art. 550 e seguintes do Código de Processo Civil, que é consubstanciado por 2 fases:
1ª fase – declara a existência ou não da obrigação de prestar contas e, em caso positivo, condena o réu à prestação de contas mediante decisão (art. 550, § 5º, do CPC). Nesta fase avalia-se a legitimidade ativa e passiva e é impugnável por Agravo de Instrumento.
2ª fase – apura eventual saldo credor ou devedor a favor ou contra uma das partes e, se houver saldo, condena o devedor mediante sentença (art. 552 do CPC). O recurso cabível é apelação.
Desse modo, toda e qualquer discussão acerca da legitimidade das partes e do período que será abrangido pela prestação de contas se encerra na primeira fase. A segunda fase simplesmente apura saldo positivo ou negativo em favor de uma das partes.
A conjugação do artigo 550 do Código de Processo Civil com o artigo 1.020 do Código Civil não deixa dúvidas quanto à imprescindibilidade da condição de sócio para exigir contas do administrador:
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
A jurisprudência consolidada sobre o tema é uníssona de que alegitimidade ativa para ingressar com uma ação de prestação de contas é conferida aos sócios da sociedade, de modo que ex-sócio não pode exigir contas.
Outro ponto que chama atenção é que nem sempre as contas prestadas irão apurar um saldo positivo em favor daquele sócio que exigiu as contas. O saldo apurado poderá ser positivo ou negativo, ou seja, credor ou devedor, a depender do que restar apurado na prestação de contas. De fato, muitas vezes a situação financeira de uma empresa está relacionada aos aportes (ou falta deles), de modo que é possível se apurar, em sede de ação de exigir contas, que o sócio que provocou a prestação de contas, precisa recompor os investimentos na empresa.
Assim, é importante que um sócio que esteja insatisfeito com os resultados da empresa da qual participe, ou ainda, com os atos de gestão do administrador, antes de tomar qualquer decisão sobre seu desligamento da sociedade, adote as medidas legais prévias cabíveis, sob pena de ter de buscar alternativas para suprimir o impulso de desfazimento do vínculo societário.
Dra. Patrícia Andrade de Sá
